Não definir metodologia objetiva de cálculo de valor de saída no acordo de sócios deixa a saída de um deles decidida na base do conflito, não do critério

Formar uma sociedade costuma envolver uma série de decisões práticas — divisão de responsabilidade, participação societária, forma de tomada de decisão conjunta — mas uma decisão específica costuma ficar de fora dessa lista inicial: como exatamente calcular o valor de saída de um sócio, caso esse momento chegue no futuro.

Não definir uma metodologia objetiva e previamente combinada pra calcular o valor de saída de qualquer sócio, dentro do acordo de sócios, deixa esse momento — que eventualmente chega em praticamente toda sociedade — decidido na base do conflito e da negociação emocional, em vez de decidido por um critério já acordado antes que qualquer desentendimento específico existisse entre as partes envolvidas.

Por que essa definição costuma ser adiada

No momento de formar a sociedade, os sócios costumam estar numa relação de confiança e otimismo mútuo genuíno em relação ao negócio recém-criado, e discutir antecipadamente como calcular o valor de saída de alguém parece prematuro, ou até genuinamente desconfortável — como se estivesse antecipando um rompimento futuro que nenhum dos sócios deseja considerar naquele momento inicial de entusiasmo compartilhado com o novo negócio.

O que caracteriza uma metodologia objetiva eficaz

Uma metodologia objetiva de cálculo especifica, com antecedência real e clareza, qual critério específico será usado pra avaliar o negócio no momento efetivo da saída de um sócio — seja através de múltiplo de faturamento previamente combinado, de avaliação feita por terceiro independente e neutro, ou de uma fórmula baseada em métrica financeira específica já definida — e sob quais condições exatas esse cálculo se aplica, removendo a ambiguidade que permite interpretação diferente e conveniente por cada sócio no momento real do desentendimento.

Vale a pena incluir mesmo numa sociedade já em funcionamento

É possível, e genuinamente recomendável, incluir essa cláusula numa sociedade que já está em funcionamento, mesmo sem esse acordo definido desde o início — mesmo sendo mais difícil de negociar depois que a sociedade já está em andamento, justamente porque negociar esse critério objetivo antes de qualquer conflito real acontecer é sempre mais fácil e menos desgastante do que negociar no meio de um desentendimento já instalado, quando a confiança mútua original já está mais fragilizada pelo conflito em curso. Isso tem relação direta com dar participação societária integral sem cláusula de vesting deixa sócio que sai cedo com mesma fatia de quem ficou — os dois casos apontam pro mesmo princípio de fundo: um acordo de sócios que não antecipa o cenário de saída, seja por ausência de vesting, seja por ausência de metodologia de cálculo, transfere pro momento mais tenso e emocionalmente carregado justamente a decisão que deveria ter sido combinada num momento de relação mais tranquila entre as partes.

Como esse momento costuma se resolver sem essa metodologia

Sem essa metodologia previamente definida, a saída de um sócio costuma se resolver através de negociação direta e ad hoc no calor do momento, frequentemente com posições emocionalmente carregadas de ambos os lados envolvidos, ou através de disputa judicial prolongada quando a negociação direta não consegue chegar a um acordo satisfatório pra nenhuma das partes. Ambos os caminhos consomem tempo real, dinheiro significativo e energia emocional que uma metodologia previamente combinada evitaria quase por completo.

Isso não elimina todo o desconforto de uma saída

Uma metodologia objetiva de cálculo não elimina completamente o desconforto emocional inerente a uma saída de sócio, que envolve sempre uma mudança significativa e real na relação entre as pessoas diretamente envolvidas — mas elimina a ambiguidade específica sobre o valor financeiro real em jogo, que é justamente o ponto mais comum de disputa prolongada e de desgaste adicional numa saída que, por sua própria natureza, já costuma ser difícil o suficiente sem essa camada extra de incerteza.

Um exemplo prático

Dois sócios formam uma empresa sem definir, no acordo original, como calcular o valor de saída de qualquer um deles no futuro. Anos depois, quando um dos sócios decide sair por motivo pessoal, os dois entram numa negociação tensa e prolongada sobre o valor real da participação dele, cada um defendendo um método de avaliação diferente e favorável à própria posição, até que a relação entre eles se deteriora significativamente antes de um acordo finalmente ser fechado. Numa segunda sociedade, o mesmo empreendedor já inclui, desde o início, uma metodologia objetiva de avaliação por terceiro independente — e quando um sócio decide sair anos depois, o valor é calculado de forma direta e sem disputa, preservando a relação entre as partes mesmo diante da saída.

O ponto central

Antes de considerar o acordo de sócios completo sem uma metodologia objetiva de cálculo de valor de saída, vale lembrar que esse momento eventualmente chega em praticamente toda sociedade, de uma forma ou de outra. Definir esse critério com antecedência, num momento de relação mais tranquila entre os sócios, evita que ele precise ser negociado justamente no momento mais tenso e emocionalmente carregado que a sociedade provavelmente vai enfrentar.